故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
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英迪娅·阿玛特菲奥,阿卓艾·安多,米歇尔·费尔利,鲁丝·吉梅尔,科里·迈尔彻,果尔达·罗斯乌威尔,阿塞玛·托马斯,山姆·克莱米特,弗雷迪·丹尼斯,休·萨克斯,朱莉·安德鲁斯,尼尔·爱德蒙,理查德·坎宁汉姆,佩万·萨德吉安,达伦·辛登,滕吉·卡斯姆,西里尔·恩里,盖伊·亨利,杰克·迈克尔·斯塔塞,西姆斯·迪兰,约什·赖利,本·库拉,康妮·詹金斯-格雷格,基尔·查尔斯,瑞安·盖奇,伊丽莎·卡佩尔,凯蒂·布雷本,萨宾娜·阿瑟,哈维·阿蒙德,菲利克斯·布鲁格,海伦·高普,里昂·法萨德,詹姆斯·弗雷特,安德鲁·弗雷
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科林·汉克斯,贝琪·勃兰特,托马斯·萨多斯基,佐伊·利斯特·琼斯,Dan Bakkedahl,安吉丽卡·布拉尔
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